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云南城投:招商证券股份有限公司关于《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月

时间:2018-04-17 15:26来源:浙江新闻网 作者:浙江新闻网 点击:
云南城投(600239)公告正文:云南城投:招商证券股份有限公司关于《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购

云南城投:招商证券股份有限公司关于《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月发生购买、出售资产的情况说明》的核查意见 公告日期 2018-04-17                          招商证券股份有限公司

                                    关于

《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

   套资金暨关联交易前十二个月发生购买 、出售资产的情况说明》

                                 的核查意见



    招商证券股份有限公司作为云南城投置业股份有限公司(以下简称“云南城投”或
者“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
(以下简称“独立财务顾问),足球比分,对云南城投在本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易前十二个月发生购买、出售资产的主要情况进行了核查,足球比分,具
体内容如下:




    一、两次收购银泰地产项目

     ①第一次收购银泰资产

    2016年11月,公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司收购股权
的议案》,公司收购中国银泰投资有限公司(下称“中国银泰”)、北京银泰置地商业有
限公司(下称“北京银泰”)、宁波银泰投资有限公司(下称“宁波银泰”)及宁波市金润
资产经营有限公司(下称“宁波金润”)分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、
苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银
泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置
业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦
置业有限公司19%的股权(其中:北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南
银泰置业有限公司 70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银
城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权;宁波市金润资产经营
有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权;中国银泰持有杭州海威房地产开发有
限公司70%的股权;宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权),

                                       1
收购完成后,公司新增8个地产开发项目(温州苍南银泰城、杭州海威银泰国际、温州
平阳银泰城、杭州临平理想银泰城、宁波奉化银泰城、成都银泰中心&泰悦豪庭、宁波
北仑银泰城),公司将对收购的部分地产开发项目进行后续投资。上述交易对价合计为
18.63亿元,具体对价如下:

                                                                            单位:元
                    项目名称                                实际对价
                宁波北仑银泰城                            40,100,615.90
                宁波奉化银泰城                            20,661,024.39
             成都银泰中心&泰悦豪庭                        213,264,447.06
              杭州临平理想银泰城                          126,182,976.77
               杭州海威银泰国际                           11,183,399.15
                温州苍南银泰城                            496,630,628.31
                温州平阳银泰城                            199,113,648.64
                  天津银润股权                                 1.00
                  天津银润债权                            756,285,506.31
                      合计                               1,863,422,247.53

    2016年11月,公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司收购股权的
议案》。该次交易不构成关联交易及重大资产重组。

    ②第二次收购银泰资产

    2017年4月17日,云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资
产购买方案的议案》、《关于的议案》,
公司以现金方式收购宁波银泰70.00%股权、杭州西溪70.00%股权、杭州理想20.00%股
权、台州置业70.00%股权、台州商业70.00%股权、哈尔滨银旗70.00%股权、黑龙江银
泰70.00%股权、淄博银泰70.00%股权。上述交易对价合计为25.88亿元,具体对价如下:

                                                                            单位:元
                 交易标的                             实际对价
            台州银泰置业有限公司                   169,083,405.77
            台州银泰商业有限公司                   193,794,966.90
            宁波银泰置业有限公司                   661,145,448.00
        杭州理想银泰购物中心有限公司                50,473,190.71
           黑龙江银泰置地有限公司                   73,465,041.45
        哈尔滨银旗房地产开发有限公司               142,013,698.76
          杭州西溪银盛置地有限公司                 832,461,647.55
     名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司            465,677,394.30
                   合计                            2,588,114,793.44

                                          2
    2017年5月19日,云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资
产购买方案的议案》、《关于
及其摘要的议案》。

    2017年6月16日,云南城投2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》,本次交易不构
成关联交易及重大资产重组。

    针对以上收购银泰资产相关事项,公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)及上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估并
出具相关报告。

    目前,以上收购银泰股权转让的工商登记手续已经办理完毕。2017 年 9 月 15 日,
云南城投公告了收购银泰资产的《重大资产购买的实施情况报告书》。




    二、增资收购昆明七彩云南城市建设投资有限公司

    2016年11月,公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过了《关于公司增资昆明
七彩云南城市建设投资有限公司的议案》,同意公司依据昆明七彩公司经审计认定的注
册资本3,600万元为基础,由公司以现金方式认购昆明七彩公司新增注册资本8,400万元,
古滇投资公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权;公司增资持有昆明七彩公司70%
的股权后,对昆明七彩公司开发建设的“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得土地
进行后续开发与管理。

    2016年11月,公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司增资昆明七彩
云南城市建设投资有限公司的的议案》。

    针对本次增资,公司聘请了具有证券从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)及中和资产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估,并分别出具了众环
审字(2016)161574号《审计报告》及中和评报字(2016)第KMV3096号《资产评估
报告书》。

     目前,工商变更登记手续已经办理完毕。

     该次增资收购行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无关。

                                       3
    三、转让云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司部分股权

    2016年11月,公司第七届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于公司转让云南
温泉山谷房地产开发(集团)有限公司部分股权的议案》,同意公司依据云南温泉山谷
房地产开发(集团)有限公司(以下简称“温泉山谷”)经云南省国资委备案通过的净
资产评估值为基础,向云南城投健康产业投资有限公司转让温泉山谷21%的股权。云南
城投转让温泉山谷股权后,将持有温泉山谷39%股权,为温泉山谷第二大股东,温泉山
谷将不再纳入上市公司合并报表范围。

     目前,工商变更登记手续已经办理完毕。

     该次转让部分股权行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




     四、公司向云南华侨城实业有限公司购买物业

     2016年12月13日,公司第七届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于公司购
 买云南华侨城实业有限公司物业的议案》,同意公司向云南华侨城实业有限公司购买
 其开发的物业约23833㎡(最终以产权证证载面积为准),交易金额共计39852万元。

     2016年12月29日,公司2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司购买云
 南华侨城实业有限公司物业的议案》。

     本次购买物业地处旅游热点区域昆明阳宗海,属于昆明半小时经济圈,拥有优质
 的高原湖泊山海美景和积淀了百年的滇越铁路历史文脉。拟购物业面积约23833㎡(最
 终以产权证证载面积为准,包含别墅约20217㎡,公寓约3616㎡),别墅产品赠送比例
 高,拟购物业周边配套丰富,温泉水公园、度假酒店等均已建成使用,随着云南华侨
 城所开发项目后续配套逐步呈现,将大幅提升养生、休闲、度假的体验感。

     本次购买物业事项已经办理完毕。

     本次购买物业行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




                                      4
    五、公司向控股股东出售下属公司物业

    2016年12月30日,公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省
城投集团”)转让下属全资子公司西安东智房地产有限公司(下称“西安东智”)开
发的物业,省城投集团本次所购物业面积共计48,205.24平方米,购买金额共计
550,327,190.00元。

    公司第七届董事会第二十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议,通过了《
关于公司2016年日常关联交易事项的议案》;公司独立董事对上述关联交易分别出具
了事前认可意见及独立意见,公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审查并出
具了书面审核意见。公司董事会、股东会审议该议案时,足球比分,关联董事许雷先生、关联股
东省城投集团均回避了表决。

    本次交易在公司2016年度日常关联交易授权范围之内,无需再次提交公司董事会
及公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    本次出售物业行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




    六、公司转让陕西安得房地产开发有限公司70%股权

    2017年4月12日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让陕西安
得房地产开发有限公司70%股权的议案》,同意公司对外公开挂牌转让持有的陕西安
得房地产开发有限公司(下称“陕西安得”)70%的股权。本次对外公开挂牌转让底
价拟不低于经云南省国资委备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。本次股权
转让完成后,公司不再持有陕西安得股权。

    目前,工商变更登记手续已经办理完毕。

    该次转让部分股权行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




    七、公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权


                                    5
   公司第七届董事会第三十五次会议审议通过,同意公司在云南产权交易所有限公
司以公开挂牌的方式对外转让所持有的云南城投晟发房地产开发有限公司(下称“晟
发地产”)60%的股权。之后,经云南产权交易所有限公司审核,确认自然人江飞符
合受让资格条件,2017年5月11日,公司与自然人江飞签署《产权交易合同》。

   本次交易在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。本次股权转
让未构成关联交易及重大资产重组。

   该次转让部分股权行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




    八、公司收购昆明城海房地产开发有限公司47.37%股权

   2017年8月25日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购昆明
城海房地产开发有限公司部分股权的议案》,同意公司与重庆同恒投资有限公司签订
《股权转让协议》,收购重庆同恒投资有限公司持有的昆明城海房地产开发有限公司
(下称“昆明城海”)47.37%的股权。本次收购完成后,公司将持有昆明城海100%的
股权,昆明城海房地产开发有限公司成为公司的全资子公司。

   本次交易在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不
构成关联交易及重大资产重组事项。

   该次收购行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




    九、公司转让重庆城海实业发展有限公司27.95%股权

   2017年8月25日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司下属公司
转让重庆城海实业发展有限公司部分股权的议案》,同意昆明城海房地产开发有限公
司对外公开挂牌转让其持有的重庆城海实业发展有限公司(下称“重庆城海”)
27.95%的股权。

   本次交易在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
关联交易及重大资产重组事项。


                                    6
   该次转让部分股权行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。




       十、公司收购重庆城海31.05%股权

   2017年8月25日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购重庆
城海实业发展有限公司部分股权的议案》,同意公司与昆明城海签订《股权转让协议
》,收购昆明城海持有的重庆城海31.05%的股权。本次收购完成后,公司将持有重庆
城海31.05%的股权,重庆城海成为公司的下属参股公司,不再纳入公司合并报表范
围。

   本次交易在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
关联交易及重大资产重组事项。

   该次收购部分股权行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资无关。

   经核查,独立财务顾问认为上述购买和出售资产为云南城投正常生产经营行为。
除上述事项外,云南城投在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易前12个月未发生其他重大购买、出售资产等交易行为。




                                        7

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